我在公司内部创业，如何股权设计

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第一个分享的故事，约见我的学员暂且叫“凡叔”吧，是一位年龄稍长的学员（一般我的学员都在90后，85后哈），主要涉及的问题是如何在企业内部创业。约见前，凡叔发我的问题清单如下：作�背公�放��门中层准备带领部门的小伙伴和母公司共同成立子公司，主要遇到的就是股权设置的比例和原则问题，股权激励的原则和注意事项，还有涉及部分股权代持问题。
这是一次非�女愉快的约见，持�绘了大概一个多小时。凡叔给我的印象非�女诚恳和务实，或许和他多年的技术管理工作有关，他有非�女清晰的逻辑思维以及成熟的管理经验。首先、我向他介绍了股东的权利，主要是下图的方式做可视化的分享，当然这里涉及的是显明股东在公司法上的基本权利。

股东权利示意图

对于股东权利有一个基础的了解后，我根据凡叔的特殊情况作了比较细致的分析。
由于凡叔是这个项目的联合创业者，母公司要求占股权比例51%以上，所以凡叔以及他的小伙伴在股权上的分配有限，并且更多的是技术、专业与资金出资的联合（也就是人才的重要性大于资金的重要性）。由于项目母公司主要是出资金，凡叔的团队才是挑大梁的主角，所以我告诉凡叔尽量争取在股权的比例上占比三分之一以上，因�背一般没有特殊约定，三分之一以上的股权比例在公�放��大事项的表决上有一票否决权，即重大事项（比如增资、减资，修改公司章程，财务上的重大决定，经营上的重大决定）需要凡叔团队的赞成票方能进行。当然，如果前期能够搭建比较完善的董事会就最好了，并且争取在董事会占有席位，同样需要争取董事的“一票否决权“，这样可以双保险的锁定项目的稳定性。

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另外，在项目公司股权的设置上，建议凡叔团队以凡叔�背显名股东出现在公司章程中，即团队成员的股权先以代持的形式出现。一�回��的考虑是和资方（即母公司）的合作需要；另一�回��，团队股权如何分配可能还需要一段时间的考查，可能部分成员直接是员工持股，也可能部分成员使用股权激励会效果更佳；最后，从�没有权（就股东的政�没有权利）来看，团队股权的集中行使会增加团队凝聚力，在公司的�没有理决策上争取话语权。
最后，在股权激励层面，我也谈了自己的一些看法和意见。
股权激励，一般是指企业�背了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，股权激励让员工成�背企业的主人，自动自发地�背企业操心，真正由“要我干”变�背“我要干”。简单总结来说，股东是企业发展的直接受益者，是企业的发动机，通过股权激励�回��股权结构，是�回��企业的发动机，员工成�背收益股东，从企业内部提升工作积极性和凝聚力，应该是点燃了企业的内动力。股权激励必须公平、合理，并且在一定程度上应当是公开的！主人翁、文明、狼性是股权激励的三个核心关键词！

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如果公司在初创期有足够的资金，并且通过发放工资、设定短期奖金、设定短期业绩目标 足以调动员工积极性并且不会因�背员工的离职而影响公司的运作，不会形成竞争对手，就没有必要非要实施股权激励；反之，如果前期公司资金不充足，又想留住人才，且员工能会看中未来公司股权的收益与公司的发展，这样的公司就应该实施股权激励。而股权激励绝不是企业快速发展的仙�背，稍有不慎，可能适得其反，说它是企业发展的毒药也未必过分。所以，合适的股权激励方案，恰当的股权激励实施时间，完美的股权激励落地措施，辅以专业的法律文�悲才能使得这�回��期的激励措施完成它的真正意义。
当然这里注意以下问题：
1、税务风险；
2、创始股东未履行出资问题；
3、监事是否可以作�背激励对象；
4、员工离职、辞退等退出处理；
5、与投资人关系的处理；
6、法律文�悲的落实。